Kyle Mason y su novia Alexa Grace están visitando a Alexis Fawx para dar clases, pero Alexa solo está interesada en una práctica de anatomía práctica. Ella es una verdadera distracción para Kyle mientras la Sra. Fawx trata de llegar a él. Cuando Alexa saca a Kyles de la polla dura y empieza a acariciarla debajo de la mesa, Alexis ha tenido suficiente. Entre sus otros insultos, Alexis señala que Alexa está haciendo un trabajo terrible porque se supone que las manos deben involucrar la boca. Al levantarse de la mesa, Alexis se pone de rodillas e instruye a Alexa a través de una demostración. Alexis Antics sólo irrita a Alexa, que se agita fuera de la habitación. Ahora que ella se encoge y ensucia con Kyles gran polla, sin embargo, Alexis no quiere parar. Ella sigue acariciando y chupando mientras anima a Kyle a satisfacer sus necesidades femeninas con su hardon. Eventualmente Kyle está de acuerdo. Alexis lo lleva a la cama, pero se siente a la última hora de su turno de sexo, y se pone a la vez en contacto con ella.